天润数娱董事会“内讧”背后，“恒润系”资本迷局待解（天润数娱）天润数字娱乐文化传媒控股公司，

 

斑马消费 徐霁

因巨额业绩赔偿争端，天润数娱董事会内部反面已成公开秘密。

比内部反面更严重的是，在游戏行业整体下行的配景下，天润数娱身背16亿商誉，转型前景不明。

近几年，赖淦锋掌控的“恒润系”在资本市场合向披靡，先后拿下天润数娱、胜利股份，一度对津劝业虎视眈眈。

在A股整体低迷的当下，“恒润系”的投资已巨幅缩水，大规模股权质押随时面临威胁。最近几个月袒露出的多项债务，似乎已逐渐撕开了“恒润系”资金的口子。

资产收购董事提7大反对意见

虽然无法左右议案的通过，汪世俊还是在董事会上坚定投出了反对票。

今年2月初，天润数娱（002113.SZ）停牌实施重大资产重组，以发行股份+现金收购广州凯华教育投资有限公司100%股权。

停牌长达半年后，公司突然宣布终止重大资产重组，继续推进现金收购凯华教育。

公司董事会上，董事汪世俊对现金收购凯华教育的议案投出了反对票，并列出了7大反对理由：

1、 凯华教育2017年才运营，当年利润95.8万元，今年第一季度利润0.32万元，全年答应200万净利润存疑；

2、 2.3亿元收购对价，PE高达115倍，严重缺乏合理性，短期看严重损害股东利益；

3、 5年超长业绩答应期以及高倍数增长的业绩答应，严重缺乏合理证据和商业合理性；

4、 凯华教育净资产只有2093万，公司运营才1年，收购对价是净资产的11倍，估值过高；

5、 凯华教育的经营活动依赖恒润实验学校，两者的实际控制人均为赖淦锋，凯华教育的营收和利润都来自关联交易，公司应收账款和其他应收款占总资产的91%以上，怀疑为关联方占款。这种情况下，如此高估值、高对价收购，有利润操控和利益输送之嫌；

6、 凯华教育社保缴纳人数只有1人，核心人员不清，另公司的主业不清；

……

该议案还需通过股东大会审议。

业绩对赌现争端

不但是对资产收购议案提反对意见，汪世俊还因无法对2017年年报数据作出判断，未对年报签署确认意见。