作者@柳絮

业绩对赌的第三年，核心子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称“点点乐”）业绩突遭“滑铁卢”。这让刚刚过上好日子的天润数娱，再次挣扎在盈亏边沿。

如此看来，这似乎只是一起简单的并购标的业绩不达标，上市公司计提商誉减值导致业绩变脸的案例而已。但，日前天润数娱披露的一则董事会决议公告，把董事会内讧的隐情袒露无遗。

究竟是怎么回事？到底是业绩对赌陷入纠纷，还是天润数娱杀鸡取卵，天润数娱在玩什么把戏？观察君带各位吃瓜群众围观一番。

业绩对赌陷纠纷，“粉饰”数据保盈利

4月17日，天润数娱一口气发布了35份公告，在披露2017年业绩变脸的同时，也让董事会之间的矛盾置于阳光之下。

2017年，天润数娱实现营收2.06亿元，同比增长56.99%；净利润为539万元，同比下降90.05%。造整天润数娱增收不增利的直接导火索就是，点点乐业绩变脸，被计提商誉减值4.6亿元。

时间追溯至2015年4月，彼时还被称作是天润控股的天润数娱通过定向增发，收购点点乐100%的股权。点点乐最终以8亿元的交易价格，逾26倍的高溢价“卖身”上市公司，其中6.6亿元计入商誉。收购完成后，天润数娱的主营业务也由租赁服务整体转型为网络游戏的研发运营。

根据其时天润数娱和点点乐告竣的对赌协议，点点乐原股东不但需要对未完成的利润差额负责，还需赔偿相应的商誉减值损失。2015-2017年，点点乐实现的扣非净利润应分别不低于6500万元、8125万元、1.015亿元。

在答应期的前两年，点点乐的业绩答应基本完成。直到2017年，点点乐业绩完成比例仅为26.58%。业绩对赌失败下，点点乐相关方面对的不但仅是7453万元的扣非净利润补偿额，真正的大头还是需要赔偿的4.5亿元商誉减值损失。

考虑到天润数娱在收购点点乐时，尚有约定的7000万元交易对价未支付，减去这部门，此次点点乐相关方的业绩赔偿额则为3.8亿元。尽管这部门赔偿尚未收到，但是天润数娱还是把这一款项计入利润表中的营业外收入科目，以抵消其商誉减值形成的资产减值损失，也因此制止了其2017年业绩的亏损。

一般来说，业绩赔偿款属于权益性交易，应计入资本公积。此前，观察君在写斯太尔业绩对赌失败时，其曾涉及把业绩赔偿计入利润表中的营业外收入科目。但在遭到监管层强烈关注后，斯太尔最终还是把赔偿款列入了资产负债表中的资本公积科目。

与此同时，天润数娱在发布年报同一天披露的一则董事会决议公告，让事情变得似乎不那么简单。

天润数娱第11届董事会审议的15项议案均全部获得通过，但蹊跷的是，在到场投票的9名董事中，唯有原点点乐实控人汪世俊对上述15项议案全部投了反对票。值得注意的是，在需要回避的3项与点点乐有关的议案中，涉及点点乐业绩答应实现、赔偿方案和商誉减值等方面，汪世俊仍执意投出反对票。

汪世俊与天润数娱董事会其他成员之间意见完全相左，尤其是在涉及点点乐时。而且，汪世俊曾通过邮件“状告”深交所，表现该笔业绩赔偿款存在很大的争议。

由此可见，在业绩赔偿的可行性存疑的配景下，天润数娱的会计处置惩罚显然有“粉饰”业绩的嫌疑。

那么，天润数娱与点点乐原实控人汪世俊究竟发生了什么矛盾？

数据打斗问题多多，天润数娱疑似杀鸡取卵

双方争议的焦点就是点点乐6000多万元的游戏署理发行收入，未被天润数娱确认。

在天润数娱管理层认为，点点乐不能提供其署理的《逆乾坤》、《霸王之心》、《风暴之光》、《雄霸隋唐》、《神道》等5款游戏的全部用户手机信息，不能认定为有效收入。而汪世俊认为，大额发行收入未被确认是极不合理的财政处置惩罚，并因此导致点点乐未完成业绩对赌。

那么，到底是点点乐确实达不成业绩答应？还是审计尺度发生变革？

有迹可循的是，在天润数娱发布2017年业绩修正的公告中，原本预计全年净利润区间为5400-6500万元，而修正后的净利润仅为909.19万元，同比下降83.2%。

短短三个月，净利润差距如此之大，显然是有部门游戏收入被天润数娱剔除出去。从点点乐的销售费用中，我们可窥一二。

2017年，点点乐的销售费用为5781.63万元，同比增长74.4%，占营收的比重为42.18%。据天润数娱回复年报问询函，点点乐销售费用快速增长的主因是，其与北京陌陌信息技术有限公司共同负担的《陌陌劲舞团》推广费用增加了1691万元。

值得注意的是，同样是在天润数娱回复年报的问询函中，2017年2-12月，点点乐负担《陌陌劲舞团》的推广费用为1837万元。对于同一个游戏项目的推广费用，天润数娱却披露两个差别的数据，明显出现数据打斗的情况。

别的，版权金摊销增加601万元，是点点乐销售费用增长的另外一个因素。版权金摊销主要是点点乐与其他游戏公司签订《霸王之心》、《风暴之光》、《逆乾坤》、《神道》、《雄霸隋唐》等五款游戏的独家署理协议，所产生的费用。

联系前文汪世俊所述的相同五款游戏来看，版权金摊销所产生的游戏署理发行费用，被计入了点点乐的销售费用内，而其发行收入并未确认。

2017年，点点乐营收实现1.37亿元，其两款主打产物《恋舞OL》和《心动劲舞团》合计营收占比已达96.13%。显而易见，点点乐6000多万元的游戏署理发行收入并未被计入其营业收入。

那么，果真是因为2017年天润数娱的审计尺度发生变革，才导致点点乐署理游戏的发行收入未被确认？

据公开资料，汪世俊曾表现，点点乐有同样业务模式的发行业务，在2016年已经确认收入，2017年不应该改变确认审计尺度。

从天润数娱回复年报问询函中的公告可知，点点乐和拇指游玩的收入确认政策是一致的，包罗自营推广和联营推广的收入。

但是，观察君发现，在公司披露的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司业绩真实性之专项核查陈诉》中，天润数娱在确认两家子公司同样业务收入时，似乎存在差异对待。

拇指游玩的《坦克警戒》游戏与点点乐的五款游戏，同样接纳署理运营的模式，且同样存在与点点乐外部联运平台后台数据难以确认的情况。但是，在2017年年报中，《坦克警戒》自主运营和联合运营的营业收入却被确认。

目前，天润数娱业绩答应纠纷并未出现实质性进展，双方的角斗仍在继续。

根据天润数娱回复年报问询函可知，若点点乐相关方无法以现金完成赔偿，则其将以股份进行赔偿。天润数娱的控股股东恒润互兴也出具了答应函，对未能收回的赔偿款，将由其按账面余额收购天乐润点、君创铭石和咸城信阳等公司的债权。

由此看来，最坏的情况就是，点点乐相关赔偿方通过股份注销的方式，来履约赔偿。实际上，点点乐相关方合计持有天润数娱2.193亿股，而天润数娱应收赔偿款3.8亿元对应注销的股份是2.188亿股。点点乐相关方注销股份赔偿业绩后，股份已所剩无几。

这也就意味着，原点点乐实控人汪世俊所持天润数娱的5992万股，将会被一抹而平。天润数娱难道是要杀鸡取卵？

巨额商誉、致命质押，天润数娱潜伏危机

随着点点乐业绩的变脸，仅仅数千万元的利润似乎难以撑起天润数娱88亿元的市值，并购再次成为上市公司的“锦囊妙计”。

2017年，天润数娱以17.15亿元收购拇指游玩和虹软协创，两者溢价分别为11.03倍和22.95倍，并再度确认14.28亿元的商誉。如此一来，2017年天润数娱商誉总额已高达16.33亿元，占资产比重为51.31%。这对于天润数娱来说，就是一个蓄势待爆的“地雷”。

拇指游玩主营游戏推广，虹软协创主营包罗“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务，两家标的公司也同样给出了相应的业绩答应。2017-2019年，拇指游玩答应扣非净利润分别实现8500万元、1.11亿元和1.38亿元；虹软协创答应扣非净利润分别实现5000万元、6500万元和8450万元。

业绩对赌的第一年，拇指游玩和虹软协创均完美告竣业绩答应，两者业绩完成比例分别为109.37%、104.59%。这一幕是不是似曾相识？

天润数娱高溢价收购的点点乐，同样是在业绩对赌首年，精准达标业绩答应。然而，点点乐业绩最终快速变脸，不知拇指游玩和虹软协创能否逃脱这个“魔咒”？

2017年，拇指游玩的毛利率为27.95%，与2016年同期31.75%的毛利率相比，已出现下滑现象。这不禁让人担心，点点乐的剧情也会发生在拇指游玩身上。

与此同时，天润数娱实控人赖淦锋的高比例股权质押，也给上市公司的实控权生变带来隐忧。

入主上市公司后，赖淦锋先是推动天润数娱收购点点乐，随后推出每10股转增30股的高送转方案。双重利好下，天润数娱的股价一度涨至最高点13.22元/股。

陪同着股价上涨，赖淦锋开始借助天润数娱这个“跳板”，通过不停质押加杠杆获取资金，“一控一参”两家上市公司。

赖淦锋通过恒润互兴和恒润华创两家子公司，持有天润数娱30.13%股份。2017年，恒润互兴持有天润数娱12.41%股权，其累计质押的股权为11.857%，占其所持股权的95.54%。恒润华创持有天润数娱13.47%股权，均处于累计质押状态。

其中，赖淦锋收购胜利股份时，交易价格为9.90亿元，一半的资金来源就是恒润互兴股权质押所融。而在获取胜利股份股权后，赖淦锋又将其持有的9.33%股权逾90%质押。在举牌津劝业后，赖淦锋又将其股权100%质押。

目前，赖淦锋所持股权的质押比例均超90%，若股价大幅颠簸，其股权将可能面临平仓风险。一旦如此，赖淦锋质押的股权有可能被稀释，天润数娱恐面临控制权生变的风险。

如今，点点乐业绩恶化，已经导致天润数娱商誉大幅减值。拇指游玩和虹软协创能否抗住商誉减值的压力，还是一个未知数。不外，摆在天润数娱面前，最急迫的还是如何解决这卷入内斗的业绩赔偿问题。天润数娱何去何从，观察君将连续关注。