再陷违规包管18亿“沼泽”，被实控人玩坏了的天润数娱（002113.SZ)？（天润数娱）天润数娱公司简介，

 

3月26日晚间，天润数娱（002113.SZ）一纸公告再次让我们看到了它的“尴尬处境”。

据公告显示，天润数娱因公司控股股东未在答应期限内归还公司的募集资金和解除公司的违规对外包管，公司股票已触及其他风险警示情形。自3月28日开市起，公司股票交易将被实施其他风险警示，股票简称由“天润数娱”变动为“ST天润”，并自3月27日开市起停牌一天。

截止昨日收盘，天润数娱股价下跌4.92%，收报4.06元，总市值为62.23亿元。

(行情来源：富途证券)

事实上，天润数娱被“ST”的背后，则是揭露了其控股股东触目惊心的违规包管数额。

根据天润数娱3月16日发布的公告显示，截至3月14日公司被控股股东及其关联方占用的资金余额1.12亿元；向控股股东及其关联人违反规定步伐对外提供包管的余额18.30亿元，分别占公司最近一期(截至2017年12月31日)经审计的净资产的比例为4.20%、68.51%。

而在高额对外担保数额的“重压”下，天润数娱还身处净利润由盈转亏的“漩涡”。

2019年2月27日，天润数娱发布2018年度业绩快报。财报显示，公司2018年实现营业总收入5.25亿元，同比增长155.04%；归属于上市公司股东的净利润亏损3.67亿元，较其2017年归属于上市公司股东的净利润538.69万元相比下降6908.89%。

至此，在业绩大幅下滑之际，实控人违规包管18亿的动作就成了天润数娱被“戴帽”的最后“一根稻草”。

并购内讧后的“蝴蝶效应”

事实上，撇开此次因实控人违规包管而“戴帽”不提，天润数娱所面临的经营危机远不止于此。

根据公开资料显示，天润数娱的前身为天润发展，主要从事化肥生产和销售，于2007年2月在中小板上市。但遗憾的是，彼时天润数娱因业绩接连“跳水”，逐渐沦落到无法连续经营的地步。2010年9月，其不得不将21.45%的股份作价2.43亿元转让给赖淦锋实际控制的广东恒润华创，而赖淦锋也间接地成为公司实控人。

至此，赖淦锋便开启了对这家上市公司的改造。

入主后的当年，恒润华创旗下物业权益合同以1.15亿元价格转让给天润数娱。与此同时天润数娱将原主营业务尿素等化工产物逐步进行剥离出售；2015年，赖淦锋开始谋求公司转型，紧抓“游戏”这一热点，以8亿元的交易价格乐成收购了点点乐，而后公司更名为天润数娱；2018年下半年其又启动了对教育资产的收购。

不外，值得注意的是，天润数娱收购的“点点乐”却成为它谋求转型之后所踩的第一个“地雷”。

2015年，天润数娱启动对上海点点乐信息科技有限公司100%股权的收购，接纳现金支付的方式。为完成上述资金支付，其启动了非公开发行的方式募集资金。虽然那次增发过程处于2015年股灾增发大面积“夭折”的情况下，但它的增发还是涉险完成了。

募集完成后，天润数娱以募集资金5.9亿元支付购买点点乐的价款，并约定每年的专项审核陈诉出炉后再支付7000万元，合计对价8亿元，溢价26倍，其中6.66亿元被计入商誉。

固然，这场看似“甜蜜”的收购案亦是通过它们的对赌协议来画上完美的句号。点点乐答应在2015年-2017年里扣非后净利润分别不低于6500万元、8125万元和10150万元。

而据财报数据显示，点点乐在完成2015年业绩答应后，2016年完成了95.66%，但2017年业绩答应完成率仅为仅26.58%。

具体而言，由于点点乐2017年没有完成业绩答应，经营业绩大幅下降以及新游戏上线不停推迟的原因，导致点点乐未来现金流量预测数下降较多，其整体价值大幅下降。2017年计提商誉减值准备4.6亿元，商誉余额2.05亿元。

值得注意的是，点点乐业绩答应没有完成之际也牵扯出了一场“内讧”。

上海点点乐的原控制人汪世俊认为，2017年上海点点乐未经审计的净利润是1.0533亿元，与上市公司披露的相差7756万元，业绩不能完成的主要原因是上市公司的业绩统计方法变动造成，不认可没有完成业绩对赌答应。随后，天润数娱的董事汪世俊对今后的公司议案不停投出反对票，而且拒绝对年报等签署确认意见，由此开始了上市公司股东间的内斗。

故事到这还未结束，反而迎来一波高潮。

2018年，由于点点乐主要运营仍为《恋舞OL》和《心动劲舞团》两款较老游戏生命周期已经进入末期，再加之游戏版号冻结，其业绩亏损只能逐步扩大。而考虑到点点乐经营情况较差且难以预计未来是否能够盈利，天润数娱拟对收购点点乐股权产生的商誉余额2.05亿元全部计提减值准备。

至此，点点乐收购之初时的约6.6亿商誉全部被计提减值，而天润数娱和点点乐本应该是甜蜜的相处模式也在2018年彻底破裂。

实控人“掏空”了上市公司

值得一提的是，在见识了实控人高超的“资本运作”方法之后，大众同样也会被他的“过人胆子”所震惊。

2019年2月27日，根天润数娱披露2018年度业绩快报，截止期末公司净利润处于亏损状态，亏损金额达3.66亿元；年初至9月底，经营活动产生的现金流量净额报-6856万元，较上年同期776万由正转负；净资产金额在27亿元左右。

而在业绩大幅亏损，及现金流为负的状态下，又袒露了实控人大量违规包管的“危险操纵”。

发布公告的当天，也就是2月27日，天润数娱还披露了一则公告称发现多起未经审议步伐的对外包管，导致公司被债权人起诉、公司银行账户被冻结、募集资金被强行划转，涉诉金额高达16.93亿元。

而根据前文所提到的3月16日发布公告则显示，截至3月14日公司被控股股东及其关联方占用的资金余额1.12亿元；向控股股东及其关联人违反规定步伐对外提供包管的余额18.30亿元，分别占公司最近一期(截至2017年12月31日)经审计的净资产的比例为4.20%、68.51%。

查阅相关公告获悉，天润数娱违规包管的对象多为公司实控人赖淦锋控制的公司，包罗恒润华创、恒润互兴以及广州市南华深科等。需要注意的是，恒润互兴和恒润华创分别为天润数娱第一和第二大股东；广州市南华深科则曾被赖淦锋到场B轮融资的P2P平台爱投资列为“老赖”。

值得一提的是，天润数娱实控人曾于3月6日答应将在一个月内尽快归还借款或接纳其他步伐，协助解除公司的相关担保责任，解除公司的银行账户被冻结和存在的违规包管问题，但截至3月26日，其占用的公司募集资金账户1.12亿元仍未归还，违规对外包管金额18.30亿元仍未解除。

而以上所说的状况也这意味着，一旦被包管对象出现不对，上市公司天润数娱将为上述18.3亿元包管金额“全额买单”。若上市公司资金链断裂、现金流枯竭，将陷入资不抵债的境地。

截止目前，天润数娱已有7个银行账户被冻结，冻结金额达9.4亿元，其中已被划扣1.12亿元，该笔资金为公司前次重大资产重组募集资金。

而在实控人违规包管迫使天润数娱被“ST”之下，其自身亦是债务与官司缠身。

根据当前最新披露的诉讼进展，赖淦锋名下公司发行的债务违约事件诉讼金额合计高达16.9亿元，这些债务的包管方正是上市公司。在回复深交所的关注函之时，上市公司对上述包管没有履行审议步伐的事实被公之于众。

不外，有意思的是，此次天润数娱除了向控股股东提供违规包管曝光以外，公司的信批违规问题也是屡屡被深交所注意到。据公开资料显示，2018年以来，该公司已经收到9封深交所问询函件，2封监管函，平均每1.3个月就会收到一次来自深交所的“问候”。

而根据种种情况来看，天润数娱走到今日的境地，与其实控人卓越的“资本运作术”也离不开一定的关系。

小结

总体来说，天润数娱确实是A股史上具有“传奇”色彩的公司，实控人靠一己之力把公司做大起来，又以一己之力把公司玩脱了。而在这里，它也现身说法了一个原理：

“万事需有度，过犹则不及”。