紫金矿业集团股份有限公司2020年度公开发行A股可转换公司债券预案（zjky）紫金矿业怎么样股票，

 

发行人声明

1、公司及董事会全体成员包管本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性报告或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性负担个别和连带的法律责任。

2、本次发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变革由公司自行负责；因本次发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实报告。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次在中国境内公开发行人民币普通股（A股）可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）相关事项已经2020年6月12日召开的公司第七届董事会2020年第12次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次可转债发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

2、本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不凌驾600,000万元（含600,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单元：万元

注：1、卡库拉项目和Timok项目投资总额根据2020年6月12日的汇率中间价（1美元折合7.0865元人民币）计算；

2、卡库拉项目的投资总额已按公司持股比例49.50%计算。

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将根据项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部门由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不敷部门由公司自筹解决。

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和步伐对先期投入资金予以置换。

3、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请拜见本预案之“六、公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。

4、本次发行可转债决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

释 义

在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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除特别说明外，本预案所有数值保存两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上存在差别的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。

一、发行人基本情况

中文名称：紫金矿业集团股份有限公司

英文名称：Zijin Mining Group Company Limited

股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所

证券简称：紫金矿业

证券代码：601899.SH、02899.HK

公司设立日期：2000年9月6日

公司上市日期：2008年4月（中国A股）、2003年12月（香港H股）

注册资本：253,772.59946万元

注册地址：上杭县紫金大道1号

法定代表人：陈景河

董事会秘书：郑友诚

联系电话：86-0592-2933662

联系传真：86-0592-2933580

办公地址：上杭县紫金大道1号

邮政编码：364200

公司网址：www.zjky.cn

统一社会信用代码：91350000157987632G

经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产物、机械设备、化工产物（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物门路运输活动；危险货物门路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

二、本次发行符合公开发行可转债条件的说明

依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理措施》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

三、本次发行可转债方案概要

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规的规定并结合公司财政状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不凌驾人民币600,000.00万元（含600,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起五年。

（五）债券票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率简直定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券接纳每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

其中，I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

2、还本付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券接纳每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包罗付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将归还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人负担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格简直定及其调整

1、初始转股价格简直定

根据《管理措施》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包罗因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变革时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保存小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整措施如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变革情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整措施及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变革从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况根据公平、公正、公允的原则以及充实掩护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操纵措施将依据其时国家有关法律、法规、规章及证券监管部分的相关规定来制定。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正步伐

如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不敷一股金额的处置惩罚方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不敷转换为一股的可转换公司债券余额，公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部门可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定根据可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部门未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不敷3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部门可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包罗因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部门回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的答应情况相比出现重大变革，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部门可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式拜见（十一）赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均到场当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的摆设

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部门，接纳网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变动可转换公司债券《募集说明书》的约定；

2、公司不能定期支付本次可转换公司债券的本息；

3、公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

5、包管人（如有）或包管物（如有）发生重大变革；

6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法接纳行动；

7、公司提出债务重组方案；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

9、发生根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

单独或合计持有本次发行的可转换公司债券10%以上未归还债券面值的债券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定掩护债券持有人权利的措施，以及债券持有人会议的权利、步伐和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不凌驾600,000万元（含600,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单元：万元

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注：1、卡库拉项目和Timok项目投资总额根据2020年6月12日的汇率中间价（1美元折合7.0865元人民币）计算；

2、卡库拉项目的投资总额已按公司持股比例49.50%计算。

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将根据项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部门由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不敷部门由公司自筹解决。

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和步伐对先期投入资金予以置换。

（十八）评级事项

资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级陈诉。

（十九）募集资金的存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）包管事项

鉴于公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元，根据《管理措施》第二十条之规定，公司本次发行A股可转换公司债券无需提供包管。

（二十一）本次发行决议的有效期

公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（二十二）本次发行可转债的审批步伐

本次发行可转债相关事项已经2020年6月12日召开的公司第七届董事会2020年第12次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行可转债须经公司股东大会审议通过，龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

四、财政会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

发行人2017年度、2018年度及2019年度的财政报表业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了尺度无保存意见的审计陈诉，2020年1-3月的财政报表未经审计。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单元：元

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注1：2017年，财务部颁布了修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（简称“新金融工具准则”）。公司自2018年1月1日开始根据新修订的上述准则进行会计处置惩罚，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差别追溯调整陈诉期期初未分配利润或其他综合收益。

注2：根据《关于修订印发2019年度一般企业财政报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财政报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”，原计入“应收票据”项目中的以公允价值计量且其变更计入其他综合收益的票据更新为在“应收款项融资”项目单独列示。公司相应追溯调整了比力数据。该会计政策变动对合并及公司净利润和所有者权益无影响。

注3：2018年12月7日，财务部对《企业会计准则第21号一一租赁》进行了修订，取代了2006年2月15日发布的《企业会计准则第21号一一租赁》以及于2006年10月30日发布的《〈企业会计准则第21号一一租赁〉应用指南》，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并接纳国际财政陈诉准则或企业会计准则体例财政报表的企业，自2019年1月1日起施行。

（2）母公司资产负债表

单元：元

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2、利润表

（1）合并利润表

单元：元

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注：新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余本钱计量的金融资产、以公允价值计量且其变更计入其他综合收益的金融资产，以及贷款答应和财政包管合同。

（2）母公司利润表

单元：元

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3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单元：元

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