外资机构积极研判A股市场后市有望触底反弹？

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无论是欧美发达国家的股票市场，还是周边发展中国家的股票市场，一些好的做法都值得借鉴，尤其是后者可能更适合A股当前的发展阶段，更值得关注。 。

熊金秋

自2020年3月疫情低点以来，印度股市总市值大约增长了两倍，走势图基本呈现单边上涨。 近期，A股投资者关注较多。 笔者仅谈谈对印度上市公司退市和回购制度的一些个人看法。

印度上市公司退市制度的一大亮点是投资者保护条款。 退市包括强制退市和自愿退市。 一旦强制退市决定生效，交易需要任命独立的专业团队对公司资产进行评估并确定股票的公平价格。 被迫退市的公司必须按该价格向公众披露。 投资者回购股票或面临处罚。 主动退市时，上市公司将退市回购底价通知全体股东参与竞价。 公众股东可以报出高于底价的销售价格，公司可以决定是否以发现价（即向公众股东）出售。 6个月后回购未达到社会公众所持股份90%以上的，视为未主动退市； 据悉，这一制度是印度股市独有的。

如何保护投资者利益也是A股上市公司退市时的一大问题，而印度股市的上述做法值得借鉴。 当然，每个国家或地区的股市环境毕竟不同。 即使你想借鉴上述做法，也不能简单照搬。

被迫退市的A股上市公司的回购情况主要是欺诈发行。 欺诈发行可能导致强制退市，发行人在招股说明书中一般承诺自证券监管部门或司法机关对欺诈发行作出最终裁定或生效判决之日起5个工作日内启动股份回购程序。 所有向公众发行的新股； 但在其他情况下，发行人一般没有回购承诺或义务。

笔者有一个想法，在新股发行（包括IPO和再融资）中，有关部门可以要求发行人在招股说明书中承诺，一旦公司被迫退市，将回购全部对外发行的社会公众股。世界。

现行《公司法》规定，异议股东有权请求回购股份，目前仅适用于有限责任公司； 对于上市公司来说，还需要规定公众股东在强制退市的情况下有权要求回购。 上市公司虽然退市并在新三板挂牌，仍可以交易流通，但流动性难以与证券交易所相比。 新三板退市板块于周一至周五转板日15:00进行集中交易。 与沪深交易所不同的是，沪深交易所在交易日内随时都有交易。

在强制退市前回购社会公众股，可以帮助公众股东及时套现其股份，满足其资金需求； 它还可以加强发行人的责任。 一旦到达退市阶段，其控制的部分资源必须返还给投资者。 当然，社会公众股东也可以选择不回购，继续作为股东。

当上市公司被迫退市回购公众股时，确定公平的回购价格非常重要。 对此，我们可以借鉴印度的做法，并有交易所指定的专业团队进行评估。 然而，许多退市公司往往资不抵债。 也许公司公允价值被评估为零，所谓的退市回购可能就没有意义了。

但事实上，被迫退市的公司可能会出现虚假陈述、大股东挪用上市公司资金等行为。 退市、回购必须与上市公司及相关主体民事责任的追究和落实相结合。 尤其是大股东、董事、监事、高级管理人员违法违规的民事责任，最好在公司退市时予以解决。 这就需要加强监管和执法，包括法院执法，将被挪用的利益返还给上市公司，让公司能够上市。 公司退市回购才有意义。

对于主动退市回购的A股上市公司，可以先由上市公司确定一个回购底价，公众投资者可以报出自己心理上可接受的价格，然后上市公司按照当前的回购价格确定回购价格。新股发行询价规则（不含最高价等）询价后，上市公司可以决定是否接受询价。 如果获得批准，将作为回购要约价格。 在一定期限内能够接受持股90%以上社会公众投资者要约的，视为主动退市。 如果成功，剩余公众股可以使用强制挤出机制； 如果没有足够的公众投资者做出回应，自愿退市就会失败。 这样的制度设计，最终的回购价格应该有较高的溢价，有利于保护投资者。 不过，这也是一个相互博弈的过程。 如果社会公众股东要价过高，自愿退市失败，就没有办法协商溢价。

总之，无论是欧美发达国家的股市，还是周边发展中国家的股市，一些好的做法都值得借鉴。 尤其是后者可能更适合A股目前的发展阶段，值得更多关注。

（作者系资本市场高级研究员）