正佳股份“清仓式分红”实控人关系密切家庭成员
《证券日报》明镜财经工作室记者发现，拟在深交所主板上市的正佳拟将募集资金总额的一半——3亿元用于弥补资本； 上市前，正佳已派发现金红利逾2亿元。 其中，甚至存在公司每年利润划分“为了多年来回馈股东”的情况，而“股东”基本都是实际控制人及其关系密切的家族成员。 按照2018年持股比例计算，当年现金分红总额的近99%都进入了实际控制人家族的腰包。
有息负债不足负债总额一半，拟募集资金3亿元予以弥补
作为一家专注于聚丙烯酰胺产品研发、生产和销售的企业，正佳近年来业绩持续大幅增长。 公司主要为客户提供三次采油、页岩油井开采添加剂等系列产品。 还可以为水处理、造纸等其他领域的客户提供聚丙烯酰胺产品和专业技术服务。
2020年至2022年，正佳营收分别为42,348.33万元、97,505.33万元、123,521.03万元，2020年至2022年年均复合增长率为70.79%。同期，公司非排除后净利润为分别为4862.27万元、13534.9万元、16080.72万元。 2020年至2022年年均复合增长率为81.86%，是一个比较大的增速。
亮丽业绩之下，正佳股份向市场发起融资计划。 本次IPO，正佳拟募集资金6亿元，用于智能装备生产基地建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。 其中，拟补充流动资金金额为3亿元，占募集资金总额的一半。 。
对于补充流动资金项目的必要性，正佳股份有限公司在招股书中表示：“报告期内，公司主营业务收入分别为37,112.63万元、92,506.30万元、114,995.31万元，较大幅度增长。”本次募集资金项目随着计划的实施，公司业务规模将进一步扩大，预计经营规模的持续增长将导致营运资金需求出现较大缺口，拟使用部分募集资金本次募集资金用于补充流动资金，可以满足公司业务发展的资金需求，有利于降低流动性风险和经营风险，增强公司偿债能力。
正佳股份也在招股书中坦言，公司资产负债率高于行业平均水平：“报告期内，公司资产负债率高于行业可比上市公司平均水平”这主要是因为公司近年来处于扩张阶段，资金投入、原材料采购等增量资金需求较大，但公司不公开向社会公开募集资金，主要依靠债务融资和内生发展获取资金，导致公司负债率较高。”
Wind数据显示，2018年至2022年各期末，正佳资产负债率一直稳定维持在54%以上，2019年12月末高达74%（见图1）。
截至2022年12月末，公司资产总额8.85亿元，负债总额4.83亿元，资产负债率为54.62%。 但从招股说明书披露的最新合并资产负债表来看，截至2022年12月末，短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等有息负债占比正佳控股负债不足。 一半（见图 2）。
上市前分红超2亿元，实控家族一年拿走近99%。
结合新三板上市以来披露的年报和最新招股书可以发现，2018年至2022年的五年间，正佳股份在持续大额分红的同时，“登顶”高资产负债率。 其中，公司实际控制人及其关系密切的家属拿走了大部分。
正佳股份有限公司于2016年3月至2020年6月在新三板挂牌，上市期间证券简称“正佳环保”。 2018年9月，正佳股份派发现金股利2800万元，超年度净利润2780.14万元。 截至2018年6月30日，公司合并报表中归属于母公司的未分配利润为2937.87万元。
正佳股份在2018年年报中表示：“2018年9月13日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司进行股权分配，每股派发现金红利0.28元，以回馈股东的回报。为公司提供强有力的支持。”
事实上，“股东”基本上都是公司的实际控制人及其关系密切的家庭成员，因此“超净利润”现金分红“回报”的最大受益者就是实际控制人及其关系密切的家庭成员。
公司2018年年报股东情况显示，实际控制人刘芳芳通过乐乔、启源、正力绿色间接持有公司9457.3万股，占总股本的94.573%。 公司董事长刘松银是实际控制人的近亲属。 通过西藏达子信丰基金管理中心（有限合伙）间接持有261.79万股，占总股本的2.618%； 通过西藏达子中强投资合伙企业（有限合伙）间接持有163.2万股，占总股本的1.632%。 这意味着实际控制人及其关系密切的家庭成员拿走了2800万元现金分红总额的近99%（见图3）。
图3：正佳股份2018年年报中前五名普通股股东或持股10%以上股东
2019年11月、2020年，正佳股份分别派发现金股利2700万元、4000万元。 其中，截至2019年11月15日，合并报表中归属于母公司的未分配利润2,718.01万元，母公司未分配利润3,722.17万元，母公司资本公积1,200.22万元（均为股票发行溢价形成资本公积）。 2019年末公司资产负债率高达74%。 需要指出的是，2019年和2020年，公司净利润分别为3204.57万元和6996.71万元，这意味着这两年的现金分红拿走了大部分净利润。
2021年、2022年，正佳股份现金分红总额将继续上升，分别达到5015.52万元、6774.17万元。
公司转贷涉及董事长参股银行
值得一提的是，刘松银还参股河南新郑农村商业银行股份有限公司并担任监事。
刘松银控制的北京和财信投资有限公司持有河南新郑农村商业银行股份有限公司9.83%的股权。据查查资料显示，河南新郑农村商业银行股份有限公司还持有开封新东方农村商业银行股份有限公司32.96%的股权。银行，成为第一大股东。
值得注意的是，报告期内正佳股份的转贷行为中，涉及的放贷银行均为新郑农商行。 委托支付对象分别为河南凯特、森瑞嘉、河南凯特。 贷款金额分别为2400万元、2900万元、2800万元。 贷款发放时间主要集中在2018年和2019年（见图4）。
图4：正佳股份有再借贷行为
那么，河南新郑农村商业银行股份有限公司及其控股、参股银行是否陷入债务危机？ 如果有，目前该决议进展如何？ 河南新郑农商行直接、间接股东是否承担相关责任，是否存在违规操作？ 北京 和财信投资有限公司与河南新郑农商行及其关联方之间是否存在资金往来和债权债务关系？ 正佳股份实际控制人是否存在重大违法行为或重大诉讼纠纷？
从报告期内的业绩情况来看，正佳股份具有较高的经营规模和较强的持续盈利能力。 减少向股东支付现金股利，自然有利于降低资产负债率。 一方面，公司多年来持续向股东支付巨额款项。 到底是出于什么原因，一方面要分红，一方面又要用募集资金的一半来补充资本？ 现金分红超过2018年度净利润的目的是什么？ 考虑到实际控制人及其关系密切的家庭成员持股比例较高，持续大额现金分红的资金流向是否合规？
正佳股份有限公司的负债中，有息负债占比不到一半。 公司招股说明书中表述的“资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平”是否客观、真实？ 本次IPO募集资金一半用于改善公司高负债，资产负债结构是否有必要？ 公司使用银行借款资金的情况是否合规？
对于上述问题，《证券日报》明镜财经工作室此前通过电子邮件致函正佳股份，但截至发稿尚未收到回复。 本报将持续关注新三板挂牌期间披露的关联收购、股权持有、涉嫌隐瞒信息等其他情况。
记者 程舒
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