601899 : 紫金矿业第五届董事会第十二次会议决议公告（zjky）紫金矿业董事成员有哪些，
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业编号：临 2015- 077
紫金矿业集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事包管本公告内容不存在任何虚假记载、误导性报告或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于
2015年9月22日以内部公告方式发出通知，2015年10月20日在紫金矿业集团(厦门)
投资有限公司机场宾馆10楼会议室召开,会议应出席董事12名，实际出席董事12名；
董事陈景河先生、王建华先生、邹来昌先生通过视频方式参会；董事方启学先生、独
立董事邱冠周先生通过电话方式参会。公司监事和高管列席会议。本次会议的召集与
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由陈景河董事长主持，以投票
表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过了《公司2015年第三季度陈诉》；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
关于公司2015年第三季度陈诉及摘要详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn及本公司网站http://www.zjky.cn。
二、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行
与交易管理措施》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司发行公司
债券的资格进行认真分析研究后，认为公司符合发行公司债券的各项要求和条件。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的预案》；
(一)发行规模
本次发行的公司债券票面总额不凌驾人民币80亿元(含80亿元)。具体发行规模
提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(二)票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(三)债券期限
本次发行的公司债券期限为不凌驾5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以
是多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和
发行时市场情况在上述范围内确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(四)债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和主承销商通过市场询
价协商确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(五)发行方式
本次发行接纳向合格投资者公开发行公司债券的方式。本次公司债券在完成须要
的发行手续后，既可以接纳一次发行，也可以接纳分期发行的方式，具体各期发行规
模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理措施》
等相关规定，履行须要的存案步伐。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(六)发行对象
本次债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理措施》
中所规定的合格投资者，投资者以现金认购。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(七)向公司股东配售的摆设
本次发行的公司债券不摆设向公司股东优先配售。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(八)赎回或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会
授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(九)包管情况
本次发行的公司债券是否接纳包管及具体的包管方式提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(十)偿债保障步伐
当公司出现预计不能定期偿付债券本息或者到期未能定期偿付债券本息时做出
如下决议并接纳相应步伐：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资天性支出项目的步伐；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等步伐。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(十一)募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金主要用于归还借款和增补流动资金。提请股东大会
授权董事会根据公司债务结构调整及资金需求，本着优化公司债务结构、降低融资成
本的原则，灵活摆设归还公司债务及增补流动资金。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(十二)发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提
请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定管理公司债券的上市交易事
宜。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
(十三)本次发行公司债券方案的有效期限
公司本次发行公司债券方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日
起计算。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需逐项提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权管理本次向合格投资者公
开发行公司债券事项的预案》；
为进一步拓宽融资渠道，公司拟向合格投资者公开发行规模不凌驾人民币80亿元
(含80亿元)的公司债券(以下简称“本次发行”)。为有效协调本次发行过程中的
具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则
下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权管理本次发行的相关事项，包罗但不限
于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公开发
行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包罗
但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发
行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权
条款、是否提供包管及包管方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金
具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请到场本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会
议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、管理本次公司债券发行申报及转让事宜，包罗但不限于授权、签署、执行、
修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有须要的文件、合同/协议、合约(包
括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他
法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6、根据公司财政状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7、如监管部分对发行公司债券的政策发生变革或市场条件发生变革，除涉及有
关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据
监管部分新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相
关事项进行相应调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变革时，授权董事会根据实际情况决定是否
继续开展本次公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项管理完毕之日止。
五、审议通过《关于为紫金矿业集团财政有限公司成员单元融资提供包管额度
的议案》；
董事会同意公司及下属公司(包罗全资子公司及控股子公司)继续根据实际业务
需要，为公司下属全资子公司、控股子公司向紫金矿业集团财政有限公司融资提供账
面余额不凌驾(含)人民币30亿元的包管，期限为三年，但根据《公司章程》及上市
规则规定须由股东大会批准的对外包管除外；并授权公司经营管理层在授权范围内确
定对下属公司的具体融资包管额度，并履行信息披露义务。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于为参股公司提供反包管并构成关联交易的议案》；
有关本次交易详情见公司于同日披露的“临 2015—079”公告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《紫金矿业集团股份有限公司房地财产务之自查陈诉》；
有关详情见公司于同日披露的“临 2015—081”公告。
八、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员关于房地财产务 相关事项的承
诺函》；
有关详情见公司于同日披露的公告。
九、审议通过《公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 关于公司房
地财产务相关事项的答应函》。
会议授权执行董事决定 2015 年第二次临时股东大会召开时间并发出股东大会通
知。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十一日
